Đội bóng chủ sân Santiago Bernabeu không hề giấu diếm ý  định giành chiến thắng ở trận đấu này khi liên tục ép sân ngay từ những phút đầu trận. 

      Bảng tỷ số của trận đấu nhanh chóng ghi tên Cristiano Ronaldo ở phút 13 sau pha sút phạt hàng rào chuẩn xác  ở cự ly gần và điều này khiến Milan hoàn toàn bất ngờ. 

      Chưa kịp định thần sau bàn thua sớm, đội bóng đến từ Italia lại tiếp tục nhận bàn thua sau pha tổ chức tấn công thần tốc mà khởi nguồn cũng chính từ cầu thủ người Bồ và Mesut Oezil đã có cú sút đập vào người Daniele Bonera khiến bóng đổi hướng làm thủ thành Marco Amelia hoàn toàn bất lực nhìn bóng vào lưới. 

      Hai bàn thua quá chóng vánh khiến Milan buộc phải dồn lên tấn công nhằm tìm kiếm bàn thắng rút ngắn tỷ số trong hy vọng mong manh. Milan đã bắt đầu có những pha phối hợp tốt hơn với cảm hứng cũng bắt nguồn từ cầu thủ người Brazil, Ronaldinho. Đáng chú ý anh đã có một đường chuyền tuyệt vời cho Seedorf ở phút 33 nhưng tiền vệ kỳ cựu người Hà Lan đã sút bóng lên trời trong tình huống đối mặt Iker Casillas. 

      Đội khách là đội nắm thế chủ động trong phần lớn thời gian còn lại của hiệp 1 nhưng Real đã cho thấy họ nguy hiểm như thế nào trong các tình huống phản công nhanh với tốc độ của Cristiano Ronaldo, Mesut Oezil và Di Maria. Thủ môn Amelia đã không ít lần phải làm việc vất vả sau các pha dứt điểm của Mesut Oezil và Di Maria. 

      Real vẫn là đội chủ động trong hiệp 2 và  liên tục có các pha tấn công rất ngẫu hứng. Lần lượt Higuain rồi Di Maria đã nhiều lần khiến các CĐV của Rossoneri thót tim nhưng thủ thành Amelia vẫn thể hiện sự chắc chắn của mình. 

      Với sự xuất hiện của 2 mũi tấn công mới là Robinho và Inzaghi thay cho Ronaldinho và Pato bên cạnh sức trẻ của Boateng, Milan đã có những pha tổ chức tấn công tốc độ và ẩn chứa nhiều sự nguy hiểm nhưng như thế là vẫn chưa đủ để có thể hạ gục thủ thành Iker Casillas. 

      Đội khách hoàn toàn bất lực trong việc khoan thủng hàng phòng ngự của Real Madrid và đành chấp nhận tay trắng rời sân Santiago Bernabeu. Cùng lúc đó, Ajax Amsterdam đã có chiến thắng vất vả 2-1 trước AJ Auxerre trong một trận đấu có đến 3 thẻ đỏ và với kết quả này, dường như Real Madrid đã chắc suất vào vòng trong và chiếc vé còn lại của bảng G chỉ là sự tranh chấp của AC Milan và Ajax Amsterdam. 

      Kết quả: Real Madrid 2 - 0 AC Milan 

      Đội hình thi đấu: 

      Real Madrid: 1 Iker Casillas; 17 Álvaro Arbeloa, 2 Ricardo Carvalho, 3 Pepe, 12 Marcelo; 24 Sami Khedira, 14 Xabi Alonso; 7 Cristiano Ronaldo, 22 Ángel Di María (Granero 87'), 23 Mesut Oezil (Lassana Diarra 83'); 20 Gonzalo Higuaín (Karim Benzema 89') 

      AC Milan: 1 Marco Amelia; 19 Gianluca Zambrotta, 25 Daniele Bonera, 13 Alessandro Nesta, 77 Luca Antonini; 21 Andrea Pirlo, 10 Clarence Seedorf, 8 Gennaro Gattuso (Kevin-Prince Boateng 59'); 80 Ronaldinho (Robinho 72'), 11 Zlatan Ibrahimovic, 7 Pato (Inzaghi 78').